蓟辽总督洪承畴精通兵略，曾在西北连续大败逆闯李自成，将其杀至仅余十八骑人马。他受命出关后，根据辽东的各种状况，提出且战且守，步步为营，逐步向前推进以解锦州之围的战略，和祖大寿等辽将的主张完全一致，因此一举获得包括吴三桂在内的关外将士大力支持。洪承畴遂先把大军驻扎在宁远，然后在五月命总兵杨国柱先率精兵入松山试探进攻，一举攻取清虏的右翼山营。
然而，以兵部尚书陈新甲为首的一批无知京官，一怕清兵会在其他地方乘虚而入，二又担心时间一长，关外十多万军队一旦出现供给困难，会导致他们无法向皇上交差，因此极力主张速战速决。而以洪承畴为首的关外将领闻听此议后，一致认为明军“久持松杏，以资转运，且锦守颇坚，未易撼动”，所以上奏主张且守且战，步步为营，逐步前进。但最后崇祯帝还是听从了身边陈新甲等人的无知意见，派职方郎中张若麒往宁远监军，又令绥德知县马绍愉出关赞画军务，可这两人只知道阿谀奉承体会上意，一到军前就上书说“边兵可战”，崇祯于是再下圣旨，要关外诸将刻期进军。
洪承畴迫于皇上严旨，虽知冒进风险甚大，但无奈之下也只能勉强出战。遂于七月二十六日在宁远誓师，二十八日进军锦州城南乳峰山。
二十九日，总兵杨国柱率部攻西石门，遭多尔衮伏击，中箭身亡。
八月二日，多尔衮率军猛攻明阵，被明军斩杀将领二十余员，退还。
自此双方开始拉锯往复，但清虏腹背受敌，洪承畴自南山向北开炮，祖大寿从城头向南开炮，清虏被前后夹击无地容身，形势十分凶险，被迫退军六十里，并急请皇太极派大军增援。
皇太极收到消息后，大惊忧愤之下，呕血不止。次月九日，满蒙八旗年十五岁以上的男丁全部被命出征，十四日，皇太极未等病愈就亲自率军出发，倾巢而来。
九月十八日，皇太极率军到达锦州城北五十里的戚家堡，在松山和杏山间横截大路，绵亘驻营。然后自王宝山、壮镇台、寨儿山、长岭山、刘喜屯、向阴屯、灰窑山到南海口等处扎营，并开挖一丈二尺宽八尺深的大壕沟，隔断明军联络，使锦州、松山、宁远成为三个孤立的据点，无法互相援救。
洪承畴见势遂收缩兵力，于二十日列阵和对方决战。双方都知道此战关系重大，尤其是清人，输则有灭族之祸，因此双方都是殊死一战，结果不分胜负。但明军屯积在笔架山的大批粮草已为清虏所夺，退路又被截断，故虽兵势极壮，用兵亦奇，却以无粮而气挫势穷。
二十一日，洪承畴召集众人商议，意图和清虏决一死战。可监军张若麒却坚持要退回宁远。此前，张若麒曾经一再收督臣之权，以至军中一时但知有张兵部，不知有洪都督，督、监掣肘，众将不知所从，此时亦然，最后洪承畴无奈只得依从，决定全军南撤宁远。遂命总兵王廷臣等人为左路，马科等人为右路，定于初更时分开始突围行动。
谁知道当晚因总兵王朴贪生怕死，未到约定时间就率部先遁，致使明军阵势大乱，八镇人马无法约束而全部溃散，马、步自相践踏，弓甲遍野，最后途中遇伏大溃，洪承畴等突围未果，退还松山。而冲出去的部分部队，又在尖山、石灰窑遭遇伏击，伤亡惨重。吴三桂自大路强行突围
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